日本の上場企業は、会社法上の機関設計により3種類に分かれる。最も一般的なのが「監査役会設置会社」(一部上場企業の62.6%、2021年8月時点)、コーポレートガバナンスに鑑みて最も先進的なのが「指名委員会等設置会社」(同3.1%)、この2つの中間的位置づけとなるのが「監査等委員会設置会社」(同34.2%)だ。

 最も先進的な「指名委員会等設置会社」の特徴は、取締役会の中に取締役の選任・解任についての議案を決定する「指名委員会」、執行役、取締役、会計参与に支払う個人別報酬の内容を決定する「報酬委員会」、執行役と取締役、会計参与を監督し、監査報告書を作成する「監査委員会」の3つの委員会を設置することである。各委員会の委員の過半数を独立社外取締役にすることで、執行と管理を明確に分離する。

 高いガバナンス体制が可能となる一方で、人事や報酬の決定を外部に握られることとなるため、指名委員会等設置会社は少数にとどまる。指名委員会等設置会社ではないが法的な拘束力のない任意の指名委員会を設置する企業は東証一部上場の63.1%、任意の報酬委員会を設置する企業は同67.2%となっている(ともに21年8月時点)。