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リモートワークで電子署名の導入を検討しています。注意点は?

<第70回>太陽光発電コンサル会社で起きた電子契約に関する紛争の判例解説

2021/01/07 23:30
弁護士法人 匠総合法律事務所 代表社員弁護士 秋野卓生
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 感染症対策でリモートワークが広がり、「はんこ」文化が課題になっています。電子署名は、比較的、容易に実施できるメリットがあるものの、トラブルが起きる可能性もありますので、導入には慎重な準備や運用が必要です。今回は、太陽光発電事業に関するコンサルティング会社を舞台に、電子署名による契約が争点になった「東京地裁令和元年7月10日判決」について解説します。

 この判例は、まだ我が国では2件しか出ていない電子契約の成否が争点となった事案に対する判決です。

 経緯は、太陽光発電事業に関するコンサルティング会社を買収した原告が、被告太陽光コンサル会社に対して、資金提供をしていたものの、被告代表者(以下「被告Y1」)との信頼関係を喪失し、つぎ込んだ資金の回収に関して紛争となり、訴訟に発展しました。

東京地方裁判所の外観
東京地方裁判所の外観
(出所:日経BP)
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太陽光コンサル会社を買収→資金提供

 被告Y1は、2014年4月、被告太陽光コンサル会社を設立し、太陽光発電事業に関するコンサルティング業務を開始しました。

 原告は、2014年6月ないし7月頃、被告Y1に対し、原告において被告太陽光コンサル会社を買収した上で、太陽光発電事業を自社事業として行うことを提案し、同月22日付け買収提案書を提示して買収の条件などを説明しました。

 被告Y1は、原告のこの提案を受け入れることとし、同年8月7日、原告との間で、原告に対して被告太陽光コンサル会社の普通株式全部を段階的に譲渡する旨の合意を交わし、被告太陽光コンサル会社は、事実上、原告の太陽光発電事業を担当する一部門として業務を行うこととなりました。

 上記買収により、被告太陽光コンサル会社は、原告の指示に従い、被告太陽光コンサル会社名義の銀行預金口座の通帳、実印及び印鑑カードを原告に預け、原告が、被告太陽光コンサル会社名義の銀行預金口座の出入金、被告太陽光コンサル会社の経理業務及び対外的な契約を行うなど、被告太陽光コンサル会社の事業や業務を管理することとなりました。

 また、被告Y1は、被告太陽光コンサル会社の代表取締役でありながら、原告のエネルギー事業本部長という肩書を付与されて業務を行うことになりました。

 また、原告は、被告太陽光コンサル会社に対し、契約を締結する場合には、原告法務部による契約書面のリーガルチェックや、原告における契約相手方に関する社内審査及び契約締結についての稟議決裁を経る必要があり、稟議決裁を得たら、原告が管理している被告太陽光コンサル会社の実印を契約書に捺印するため、原告法務部に対して捺印申請を行わなければならない旨を説明していました。

 原告は、2014年11月13日、被告太陽光コンサル会社との間で、原告の太陽光発電事業に関するアドバイザリー業務を被告太陽光コンサル会社に委託し、原告は、同アドバイザリー業務の対価として、被告太陽光コンサル会社に対し、契約締結日から2015年3月末までに原告グループ会社によって太陽光発電事業に関して実行された投資金額の合計の5%を支払うという内容のアドバイザリー契約を締結しました。

 被告太陽光コンサル会社は、本件施設の設置、省庁への届出、電力会社との売電交渉、更には本件施設の運営などの業務を行いました。

 原告は、被告太陽光コンサル会社が太陽光発電事業を行うに当たって資金不足とならないよう、相互極度貸付契約を締結の上(電子署名がなされている)、2014年9月10日から2015年6月30日までの間に、被告太陽光コンサル会社の銀行預金口座に合計7億1205万2275円を送金しました。

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